为进一步贯彻落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《中国证监会关于进一步促进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》精神和中小企业股份转让系统”，加快完善市场功能，降低投资者信息采集成本，提高风险管控能力，审慎推进市场创新，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称简称“全国中小企业股份转让系统”）制定了《全国中小企业股份转让系统上市公司分级管理办法（试行）》（以下简称《分级管理办法》），现正式发布实施，有关事项公告如下：
1、自2016年6月27日起，全国中小企业股份转让系统正式对上市公司实行分级管理。
2、自《分级管理办法》发布之日起，尚未正式上市的申请上市公司，可按照《分级管理办法》申请进入创新层。进入创新层的申请文件、操作程序、同时申请上市发行股票的具体要求将另行公告。
三、为保证分级工作的顺利进行，保证分级数据的准确性和完整性，拟进入创新梯队的上市公司应通过保荐证券公司在“全国中小企业股份转让系统分级支持平台”2016年6月6日前。 ( )填写经审计的2013年度营业收入等数据。上市公司应当确保报送数据真实、准确、完整，保荐证券公司应当勤勉尽责，做好上市公司报送数据的预审和监管工作。
四、进入创新层的上市公司应当最迟于2016年8月31日，经保荐证券公司监督后，公开披露《分层管理办法》第七条规定的相关制度。
五、进入创新层的挂牌公司应当按照《分层管理办法》第七条的规定，聘任一名董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书应当在规定时间内取得任职资格证书。董事会秘书的任职要求及任职资格管理办法另行公告。
6.按照相关监管要求整改后，符合创新层标准的私募基金管理人可以进入创新层；小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、典当行、商业保理公司以及互联网金融等特殊行业的上市公司，待相关监管政策明确后方可进入创新层。
七、全国中小企业股份转让系统在官网公示进入基础层和创新层的上市公司名单后，上市公司如有异议或自愿放弃进入创新层的，应当按照全国中小企业股份转让系统《分层管理办法》第十四条规定，将加盖公司公章的异议申请文件及证明材料扫描件发送至指定电子邮箱（scfc@neeq.com.cn）内自转让公司公布分级名单之日起3个转让日内，及时将异议申请书原件及证明材料邮寄至全国股权转让公司。
上市公司和保荐证券公司要高度重视，按照全国股份转让公司的要求，积极配合分层相关工作。执行过程中如遇重大情况，应及时向全国中小企业股份转让系统报告。
附件：《全国中小企业股份转让系统上市公司分级管理办法（试行）》
全国中小企业股份转让系统有限公司
2016 年 5 月 27 日
附录
全国中小企业股份转让系统挂牌公司
分级管理办法（试行）
第一章总则
第一条 为进一步完善全国中小企业股份转让系统（以下简称全国中小企业股份转让系统）市场功能，降低投资者信息收集成本创业型公司管理制度，提高风险控制能力，审慎推进市场创新，根据《关于转让制度有关问题的决定》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进一步促进全国中小企业发展的若干意见》股权转让制度等，制定本办法。
第二条 本办法适用于全国中小企业股份转让系统上市公司的分层管理。
第三条 上市公司分层管理应当遵循市场化、公开、公平、公正的原则，切实维护上市公司和市场主体的合法权益。
第四条 全国股份转让系统设立创新层和基础层，将符合不同标准的上市公司纳入创新层或基础层管理。
第五条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国中小企业股份转让系统）制定客观、公开的分级标准和维护标准，定期调整上市公司所属的市场分级。上市公司所属市场层级及其调整不代表新三板对上市公司投资价值的判断。
全国股转公司可以根据上市公司层级划分和调整的需要，要求上市公司或保荐证券公司等中介机构提供相关材料。
第二章 分层标准和维修标准
第一节 分层标准
第六条 上市公司符合下列条件之一的，可进入创新层：
（一）最近两年连续盈利，年均净利润不低于2000万元（按扣除非经常性损益前后较低者计算）；最近两年加权平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前后较低者为准）。
（二）最近两年营业收入持续增长，年均复合增长率不低于50%；最近两年平均营业收入不低于4000万元；股本不少于2000万股。
（三）最近60个有交易做市过户日平均市值不低于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商数量不少于6家；合格投资者不少于50人。
第七条 按照第六条规定进入创新层的挂牌公司还应当具备下列条件：
（一）最近12个月内完成股票发行融资（包括同时申请上市和发行股票），累计融资金额不低于1000万元；或最近60个可转让日内实际交易天数不少于50%。
（二）公司治理健全，股东大会、董事会、监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设有董事会秘书，作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股份转让系统董事会秘书资格证书。
（三）最近12个月内不存在下列情形：
1、上市公司或其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员被给予警告函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施3次以上总量，或被全国股权交易中心等自律监管机构采取纪律处分措施。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员因信息披露违法、违反公司治理规定被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚的，和交易违规。或者正在调查中，目前还没有明确的结论。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，或正在接受司法机关调查，尚无明确结论的。
（四）按照全国股权转让公司的要求，在会计年度结束后4个月内编制并披露年度报告；最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告；根据第六条第（二）项规定进入创新层的上市公司，会计师事务所为其最近三个会计年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（五）全国股份转让系统规定的其他条件。
第八条 上市公司符合下列条件之一的，上市时可直接进入创新层：
（一）最近两年连续盈利，年均净利润不低于2000万元（按扣除非经常性损益前后较低者计算）；最近两年加权平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前后较低者为准）；申请上市与发行股票同时进行，融资金额不低于人民币1000万元。
（二）最近两年营业收入持续增长，年均复合增长率不低于50%；最近两年平均营业收入不低于4000万元；上市时股本不少于2000万股。
（三）做市商数量不少于6家；申请上市与同时发行股票时，发行对象包括不少于6家做市商，按发行价计算的公司市值不少于6亿元，融资金额不少于1000万元以下；最近一期末股东权益不低于5000万元。
第九条 依照第八条规定申请创新层上市的公司还应当具备下列条件：
（一）申请上市是指采用做市过户方式。
（二）公司治理健全，股东大会、董事会、监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设有董事会秘书，作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股份转让系统董事会秘书资格证书。
（三）最近12个月不存在下列情形：申请上市的公司或其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政监管措施或者行政处罚委员会及其派出机构，或正在调查中，尚无明确结论。
（四）最近两年及第一期财务会计报告经会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；对于按照第八条第（二）项规定进入创新层的申请上市公司，最近三个会计年度的财务会计报告是会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告。
（五）全国股份转让系统规定的其他条件。
第十条 未进入创新层的上市公司进入基础层。
第二节 维护标准
第十一条 进入创新层的挂牌公司应当具备下列维持条件之一：
（一）最近两年连续盈利，年均净利润不少于1200万元（按扣除非经常性损益前后较低者计算）；最近两年平均加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常性损益前后较低者为准）。
（二）最近两年营业收入持续增长，年均复合增长率不低于30%；最近两年平均营业收入不低于4000万元；股本不少于2000万股。
（三）最近60个有交易做市过户日平均市值不低于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商数量不少于6家。
第十二条 进入创新层的上市公司，除应当具备第十一条规定的维持条件外，还应当具备下列条件：
（一）合格投资者不少于50人。
（二）实际交易天数不少于最近60个可转让天数的50%。
（三）公司治理符合第七条第（二）项的要求，最近12个月内不存在下列情形：
1、上市公司或其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员被给予警告函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施3次以上总量，或被全国股权交易中心等自律监管机构采取纪律处分措施。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员因信息披露违法、违反公司治理规定被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚的创业型公司管理制度，和交易违规。或者正在调查中，目前还没有明确的结论。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，或正在接受司法机关调查，尚无明确结论的。
（四）按照全国股权转让公司的要求，在会计年度结束后4个月内编制并披露年度报告；最近三个会计年度的财务会计报告均由会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
（五）全国股份转让系统规定的其他条件。
第三章 等级划分和调整
第十三条 全国中小企业股份转让系统公司在每年5月最后一个交易周的第一个转换日，根据分级标准和维持标准对上市公司进行分级调整（进入创新梯次不足6年的上市公司）个月不会进行等级调整）。符合创新层条件的基层上市公司调整进入创新层；对不符合保持创新水平条件的上市公司调整进入基层。
全国中小企业股份转让系统可根据分级管理的需要，适当增加或减少上市公司层级调整的频次。
第十四条全国股份转让系统正式调整上市公司层级前，应当在全国股份转让系统官方网站公示进入基础层和创新层的上市公司名单。挂牌公司对分级结果有异议或主动放弃进入创新梯队的，应当在3个交接日内提出。全国中小企业股份转让系统公司可根据异议情况对分层结果进行调整。
级别调整期间，上市公司出现本办法第七条第三项、第十五条规定情形的，不得调整进入创新级别。
第十五条 创新层上市公司有下列情形之一的，自认定情形之日起20个转入日内，直接转入基础层：
（一）因年报数据更正导致上市公司财务指标不符合创新水平标准的。
（二）上市公司存在财务造假或操纵市场行为，导致上市公司创新水平达不到标准的。
（三）上市公司不符合创新层公司治理要求且持续时间超过3个月。
（四）全国股转系统认定的其他情形。
第四章附则
第十六条 中小企业股份转让系统分别披露创新层和基础层上市公司的证券转让价格和信息披露文件。
第十七条 本办法下列用语的含义：
(1) 净利润：指归属于上市公司股东的净利润，不包括少数股东损益。
(2)复合年增长率=
-1，其中 Rn 代表最近一个完整的财政年度（第 n 年）的营业收入。
（三）最近60个做市过户日有交易：指最近60个做市过户日有交易的最多为120个过户日，截止日期为4月30日。
（四）最近12个月：指以4月30日为截止日期的最近12个月。
（五）最后60个可转让天数：指扣除以4月30日为截止日期的暂停转让日后的最后60个可转让天数。
(6) 股东权益：指归属于上市公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。
（七）合格投资者：指符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规则（试行）》第三条至第五条规定的投资者。
（八）申请上市同时发行股票：是指申请上市的公司在取得全国股份转让系统的上市核准函后，正式挂牌前，按照全国股份转让系统相关规定向合格投资者发行股票的行为。
（九）本办法第六条、第十一条、第十二条规定的股本、做市商数量、合格投资者自4月30日起执行。
(10)不少于、不少于、以上均包括原数。
第十八条 本办法由全国股份转让系统负责解释。
第十九条 本办法自发布之日起施行。
